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Jurisprudence

Fraude intragroupe avant faillite : le tribunal écarte les conventions et condamne personnellement le dirigeant

Jurisprudence Publiée le 28 octobre 2026
Juridiction
Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles
Date de la décision
10 septembre 2025
Articles du CDE
XX.114

Dans un jugement du 10 septembre 2025, le tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles a déclaré inopposables à la masse deux conventions conclues le même jour par une société en difficulté. Ces conventions lui avaient fait perdre toutes ses créances sur des sociétés liées et avaient remboursé son administrateur, qui les avait signées « sous plusieurs casquettes ». Le tribunal a aussi condamné cet administrateur personnellement, in solidum avec les sociétés concernées.

Les faits

Monsieur S. administre la société P. ainsi que les sociétés R., B. et R.E. La société B. est en outre actionnaire de P.

Au 31 juillet 2019, P. détient une créance de 26.460 euros sur R. et une créance de 10.000 euros sur B. B. lui doit encore 12.400 euros de capital non appelé. De son côté, P. doit 30.054,79 euros à Monsieur S. et 30.064,07 euros à R.E.

Ce jour-là, deux conventions sont signées : une convention d'arbitrage de compte courant et une convention de cession de créances. Par le jeu des cessions et des compensations, P. n'a plus aucune créance et doit désormais 23.658,86 euros à B. Le compte courant de Monsieur S. est entièrement apuré et la dette envers R.E. est réduite. Les comptes 2019 de P. présentent ensuite le capital comme entièrement libéré, et un paiement d'environ 7.950 euros est fait en faveur de B.

Le 9 octobre 2019, l'assemblée générale de P. décide l'arrêt des activités et charge Monsieur S. des démarches utiles, mais celui-ci ne fait pas aveu de faillite. P. est citée en faillite le 17 novembre 2020.

Le curateur demande que les conventions soient déclarées inopposables, que R. et B. paient ce qu'elles devaient avant les conventions et que Monsieur S. soit condamné in solidum.

Ce que dit le tribunal

Le tribunal se déclare d'abord seul compétent, l'action étant née de la faillite. Il refuse de traiter séparément la demande de paiement, pour éviter des décisions contradictoires.

Il rappelle ensuite que l'article XX.114 du Code de droit économique ne se limite pas à la période suspecte : « Tous actes ou paiements faits en fraude des créanciers sont inopposables, quelle que soit la date à laquelle ils ont eu lieu. »

Sur la fraude, le tribunal admet qu'« une cession de créance et une compensation intra-groupe peuvent constituer des opérations normales dans la vie de l'entreprise ». Il examine donc le contexte. Au moment des conventions, P. avait des dettes envers plusieurs créanciers, dont certains privilégiés, faisait l'objet d'une procédure pour factures impayées et accumulait des arriérés de loyer. Pour une personne morale, la fraude se recherche au niveau de ses organes, dirigeants ou actionnaires. Comme Monsieur S. se trouvait derrière chaque entité, il connaissait la situation de P. et la portée des opérations pour les autres créanciers. Le tribunal ajoute que ces opérations seraient tombées dans la période suspecte si l'aveu décidé en octobre 2019 avait été déposé.

Il juge les autres conditions de l'action paulienne établies et condamne les défendeurs aux paiements demandés. Pour Monsieur S., la condamnation in solidum repose sur sa responsabilité extracontractuelle : un acte fait en fraude des créanciers est une faute de ceux qui y ont participé.

Pourquoi cette décision intéresse les praticiens

Le jugement montre qu'une opération en apparence ordinaire, comme une cession de créance ou une compensation entre sociétés d'un même groupe, peut être jugée frauduleuse au vu de son contexte. Le tribunal tient compte de la date de l'opération, de la situation financière de la société, de l'absence de justification économique et du fait qu'une seule personne contrôle toutes les parties.

En pratique, un dirigeant qui contrôle plusieurs sociétés doit savoir qu'apurer des comptes courants intragroupe ou se rembourser alors que la société ne paie plus ses créanciers expose ces opérations à l'inopposabilité, sans limite de date, et l'expose à une condamnation personnelle. Pour le curateur, les comptes courants entre sociétés liées et la libération du capital font partie des premières choses à contrôler.

Entr. fr. Bruxelles, 10 septembre 2025.

Thèmes : Période suspecte et nullités · Comblement de passif et responsabilité des dirigeants · Compensation

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